КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ: ПОСЛЕДНИЕ ИЗМЕНЕНИЯ, ПЕРВЫЕ ИТОГИ РЕФОРМЫ, ДАЛЬНЕЙШИЕ ШАГИ» - ВОПРОСЫ ПО СЕССИИ №1

Можно ли вносить в оплату акций /долей векселя?
Согласно концепции реформы ГК РФ хотели уйти от внесения данных цб в оплату, однако в разъяснениях Банка России указана такая возможность.
Спасибо!

Согласно п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2014, в качестве оплаты доли в уставном капитале хозяйственного общества могут быть внесены денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Документарные ценные бумаги, в том числе вексель, признаются таким объектом гражданских прав, как вещи (ст. 128 ГК РФ).
Вместе с тем минимальный размер уставного капитала может оплачиваться только денежными средствами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Следовательно, акции общества могут быть оплачены векселем при условии, что соблюдено требование названного пункта.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ денежную оценку имущества, вносимого в качестве оплаты долей в уставном капитале общества, должен проводить независимый оценщик. Участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем определенную им сумму (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Какой объем информации должно раскрывать ЗАО, состоящее из одного участника,
деятельность не ведет, уставный капитал 20000 рублей, единственный актив - мажоритарный пакет непубличного АО?

Если у ЗАО отсутствовал факт публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг, обязанность раскрывать информацию согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «О рынке ценных бумаг» отсутствует.

Участник Конференции Popov
Ситуация: защита экономических интересов акционера (доля в в непубличном АО 17%). Направлено требование о выкупе акций акционером (основание ст. 75 голосование против по существенной сделке), стоимость акций определена гораздо ниже фактических вложений независимым оценщиком. При этом есть акционерное соглашение, где определена стоимость акций по фактическим вложениям. В этом случае стоимость акций приниматься будет какая по акционерному соглашению или стоимость оценщика?! (Р.S. Стоимость
акций оценённая независимым оценщиком не принята миноритарным акционером)

На наш взгляд, в рассматриваемом случае приоритет будет иметь императивная норма Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 3. ст. 74), согласно которой выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Каким число голосов принимать устав в новой редакции, если некоторые положения требуют повышенного кворума?

Во избежание признания решений ОСА недействительными, мы бы рекомендовали вынести вопросы, решение по которым должно быть принято большим числом голосов, чем установлено для утверждения устава в новой редакции, в качестве отдельных вопросов повестки дня.

Здравствуйте,
Закрытое Акционерное общество в последние 2 года не ведет хозяйственной деятельности.
Оплата услуг регистратора проводится за счёт займов от единственного акционера.
Общество не имеет денег на обязательный аудит, обязанность которого возникла недавно
с изменениями в ГК.

Есть ли какая-либо законная возможность для такого ЗАО не проводить обязательный
аудит, кроме как реорганизация в ООО?

К сожалению, исходя из ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» законной возможности для ЗАО не проводить обязательный аудит, нет.

Что означает : в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения, что АО состоит из одного участника?

Данное требование является новеллой ГК РФ (п. 6 ст. 98) и означает, что если акционерное общество создано одним лицом или по состоянию на сегодняшний день состоит из одного лица (в обществе один акционер), сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Вопрос каким образом внести такие сведения – остается пока открытым. По мнению ряда специалистов в этой области – наличие в деле устава, где прописано, что у в Обществе единственный участник – этого достаточно, поскольку ЕГРЮЛ это совокупность данных в электронном виде и на бумажном носителе.
В тоже время следует отметить – в форме 13001 есть соответствующий лист. Учитывая, что сейчас Общества приводят уставы в соответствие , можно внести сведения путем заполнения этого листа формы.

Требуется ли раскрытие сущфакта в следующей ситуации? Эмитент, прямо владеющий 100% акций дочернего общества, передает их в оплату дополнительных акций другого прямого 100% дочернего общества. В результате этого прекращается прямое участие эмитента в дочернем обществе и приобретается косвенное участие в нем. При этом стоимость активов такого дочернего общества превышает 5 млрд. руб.

По нашему мнению, согласно буквальному прочтению Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П, раскрытие сущфакта в описанном случае не требуется.